商譽減值測試相對比較復雜且專業(yè)性要求較高，實務操作過程中公司管理層往往聘請專業(yè)的資產評估機構協(xié)助管理層開展商譽減值測試工作。根據審計準則1142號及會計監(jiān)管風險提示第8號相關規(guī)定，注冊會計師在開展審計過程中利用專家工作時，應與專家保持必要的溝通，充分關注專家的獨立性和專業(yè)勝任能力，并對專家工作過程及其所作的重要職業(yè)判斷進行復核，以確定是否利用專家工作。為此，浙江注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術委員會組織業(yè)內審計、評估專家，就注冊會計師利用管理層聘請的商譽減值評估專家工作提出以下建議，供大家在執(zhí)業(yè)中參考。

本提示僅代表專家觀點，不能替代相關法律、法規(guī)、會計準則，也不能替代注冊會計師個人的職業(yè)判斷，在執(zhí)業(yè)中注冊會計師應結合項目實際情況、自身職業(yè)判斷合理使用，不能直接照搬照抄。

一、了解資產評估師的評估目的和評估對象

注冊會計師應首先通過獲取公司與資產評估機構簽訂的評估協(xié)議、向公司管理層及資產評估師進行訪談等方式，了解資產評估師的評估目的是否系服務于商譽減值測試，評估對象是否為含商譽相關資產組。

若實際用于商譽減值目的的評估對象并非商譽相關的資產組，而是股東全部權益，其評估范圍為被并購標的公司“全部資產和全部負債組成的資產組”，其評估結論最終無法服務于商譽減值測試。

二、了解及評價資產評估師的執(zhí)業(yè)勝任能力和獨立性

注冊會計師應通過獲取資產評估機構及簽字資產評估師的職業(yè)資格證書，訪談、調查等方式了解簽字資產評估師的過往從業(yè)工作經驗，查詢資產評估機構及簽字資產評估師有無因評估執(zhí)業(yè)而被處罰等情況，了解并評價資產評估師的執(zhí)業(yè)勝任能力。

此外，注冊會計師還應通過詢問、檢查等審計程序了解資產評估師是否與被審計單位存在關聯(lián)關系，以評價其獨立客觀性。

三、與資產評估師保持持續(xù)溝通，并深入了解資產評估師及其評估過程

在資產評估師評估過程中，注冊會計師需要就以下幾個階段與資產評估師進行較為深入的溝通：

（一）評估工作正式開展前的溝通

建議注冊會計師在評估工作開始前，與資產評估師就評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型，擬采取的評估方法和評估假設等進行提前溝通，以達成初步一致的意見。

（二）評估過程中的溝通

在評估工作正式開展的時候，建議注冊會計師持續(xù)跟蹤并深入了解資產評估師的評估工作及工作進度；具體包括但不限于了解實際評估對象和評估范圍，實際運用的評估假設、評估方法、關鍵參數等；是否與前期商譽減值評估所確定的資產組范圍、評估方法等保持一致，若發(fā)生變化是否有合理的理由；了解及評價初步評估結果，若在此過程中發(fā)現(xiàn)評估存在不合理之處，可及時進行交流提請修改以提高雙方工作效率。

（三）評估結論的溝通

資產評估師的評估結論形成后，注冊會計師應獲取資產評估師最終出具的評估報告，并與資產評估師就評估報告出具所最終運用的具體參數、評估過程、評估結論等進行最后的溝通。

四、復核資產評估師工作成果的合理性

（一）根據與資產評估師的溝通情況和評估機構出具的資產評估報告和說明等文件，分析復核評估對象確定（含商譽資產組的確定）是否合理，價值類型是否符合會計準則相關要求，評估假設、評估方法、評估關鍵參數（具體包括：預測期內的銷售收入及增長率、毛利率、費用率等、資本性支出、折現(xiàn)率、預測期）的確定是否合理，是否與被評估對象的業(yè)務情況相匹配。主要如下：

1.復核資產組的認定

注冊會計師應充分關注資產評估師是否對商譽相關資產組（或資產組組合）進行充分辨識：是否充分考慮資產組產生現(xiàn)金流入的獨立性；是否未將與商譽無關的資產予以納入，如非經營性資產或負債，溢余資產等；是否充分考慮企業(yè)合并所產生的協(xié)同效應；是否充分考慮管理層對生產經營活動的管理或監(jiān)控方式和對資產的持續(xù)使用或處置的決策方式，認定的資產組或資產組組合不應大于報告分部。

注冊會計師應充分關注在存在因重組等原因導致商譽所在資產組或資產組組合的構成發(fā)生改變的情況下，資產評估師是否重新認定相關資產組或資產組組合，并重新對商譽賬面價值進行合理分攤；若未發(fā)生變化的情況下，是否與前期保持一致，而未隨意變更。

2.復核評估方法

注冊會計師應復核評估方法選擇的合理性，關注前后期是否一致，若發(fā)生變更是否有恰當理由。當商譽存在減值的情況下，應關注資產評估師是否分析比較預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和公允價值減去處置費用后的凈額，取孰高計算可收回金額。

3.復核可收回金額中預測數據的合理性

注冊會計師應充分復核資產評估師估算可收回金額時使用的評估假設、預測基礎數據和關鍵參數是否合理，識別是否存在管理層傾向。以預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為例，比如：

（1）復核收入增長率、毛利率等關鍵評估參數選取是否合理，預測是否過于樂觀，與企業(yè)實際情況是否相悖離。以收入為例，關注評估預測時是否立足于目前的在手訂單，根據企業(yè)歷史年度的平均增長率或長期復合增長率，對比同行業(yè)可比企業(yè)情況開展等。

（2）復核折現(xiàn)率使用是否為稅前折現(xiàn)率，是否反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險；是否與預期收益口徑相一致，關注測算使用的不同參數在樣本選取、風險考量、參數匹配等方面保持一致性；對于折現(xiàn)率與以前年度商譽減值測試采用的折現(xiàn)率存在變化的，特別關注具體參數等較前次發(fā)生明顯變化的是否存在合理理由。

（3）復核是否與資產組的口徑前后保持一致，比如新增業(yè)務是否納入。

（4）若存在前期預測與實際的數據差異較大的情況下，復核資產評估師是否充分考慮前期預測未實現(xiàn)因素對當期的影響，該影響是暫時性的還是永久性的，評估師是否在分析的基礎上進行及時修正。

（5）充分考慮期后事項的影響，比如復核期后發(fā)生的事項是否對資產負債表日已經存在的事實或情況提供新的或進一步的證據。

（二）注冊會計師可以就關鍵的評估參數通過取得管理層的未來盈利預測、訪談管理層、對管理層預測的未來業(yè)務發(fā)展是否合理開展具體取證工作等，來評價獲取的原始數據和證據的相關性、完整性和準確性，強化對資產評估師評估參數的復核。

（三）注冊會計師可以考慮聘請評估專家對管理層聘請的評估機構的評估結果進行分析復核并給出相關意見。

若商譽涉及金額較大，商譽減值金額對財務報表的影響較為重大，注冊會計師初步判斷管理層聘請的評估機構的評估結果并不能讓審計獲取充分適當的證據，無法對商譽減值獲取合理保證，或者當管理層聘請的評估專家的專業(yè)能力、客觀性可能存在一定疑問時，注冊會計師可以再進一步考慮是否聘請注冊會計師的專家。當然注冊會計師仍然需要評價注冊會計師專家的獨立性和專業(yè)勝任能力，最終結合注冊會計師的專家工作來綜合考慮是否利用管理層專家的工作。

（四）與被審計單位的管理層和治理層就評估復核情況及商譽減值測試結果進行溝通。

五、復核資產評估師工作常見的問題及應對措施

（一）商譽相關資產組認定不合理

1.初始確認時認定不合理問題

實務中，可能會存在資產組初始認定不規(guī)范的情況。一方面，可能會存在僅以會計核算主體作為資產組認定的基礎，未充分考慮相關資產是否構成業(yè)務，直接認定為資產組，實務中并非所有收購資產都形成業(yè)務合并；另一方面，在構成業(yè)務合并的情況下，可能未充分結合現(xiàn)金流入的產生方式以及管理層的管理和監(jiān)控方式，未從最小資產組合來進行考慮認定，未從協(xié)同效應出發(fā)，或者簡單將全部資產和負債予以納入，未將商譽不相關的資產負債予以剔除，導致資產組劃分不準確。

另外，在商譽初始確認時，未做合并對價分攤，直接以合并成本扣除賬面記錄的凈資產公允價值確定商譽，可能會影響后續(xù)計量的準確性。若被審計單位未充分識別被購買方可辨認的無形資產，如客戶關系、專有技術、商標等，則會導致商譽初始確認金額偏高，商譽和無形資產在后續(xù)計量的方式、攤銷與否、受益年限等方面截然不同，從而影響后續(xù)計量準確性。

2.后續(xù)計量時認定不合理問題

在商譽后續(xù)計量中認定資產組時，被審計單位可能存在未充分關注資產組的變化情況，從而導致評估報告中的資產組范圍不合理。

一方面，若資產組自收購后實際未發(fā)生變化，而被審計單位對資產組進行了變更；另一方面若資產組自并購后由于內部整合、業(yè)務重組等不同原因實際發(fā)生了變化，而被審計單位又未及時根據變動的原因作出資產組的有效變更；兩種情況下，資產評估師未及時辨識即存在問題，注冊會計師需充分關注。

應對措施：

（1）商譽的產生是基于非同一控制下收購，但是并非所有的收購都會產生商譽。注冊會計師應檢查收購協(xié)議、有關收購的董事會決議及其他相關文件，對管理層、財務及相關人員進行訪談，充分關注是否滿足《企業(yè)會計準則解釋第 13 號》有關業(yè)務的規(guī)定。

（2）注冊會計師需關注商譽相關資產組認定的完整性，特別是在收購過程中是否準確將未在被購買方賬面體現(xiàn)的可辨認資產，如客戶關系、商標、專有技術等進行識別；及時提請被審計單位、資產評估師注意相關問題（若有），及時執(zhí)行合并對價分攤進行識別。

（3）注冊會計師在（1）、（2）的基礎上，需以資產組獨立產生現(xiàn)金流入為依據，并結合管理層的實際管理和監(jiān)控方式來進行資產組認定，考慮協(xié)同效應的影響，并僅將與商譽相關的資產負債予以納入。

（4）注冊會計師在資產組的后續(xù)認定時，需結合業(yè)務的實質、協(xié)同的邏輯、管理模式的變化等，充分關注資產組認定的變化情況，若存在變化判斷是否合理。當資產組自收購后實際未發(fā)生變化，而被審計單位對資產組進行了變更；或者若資產組自并購后由于內部整合、業(yè)務重組等不同原因實際發(fā)生了變化，而被審計單位又未及時根據變動的原因作出資產組的有效變更；兩種情況下，若資產評估師未及時辨識，注冊會計師應特別關注該事項，并與資產評估師進行充分溝通，以對資產組的變化進行恰當認定。

（二）可回收金額實際內涵問題

根據資產減值準則，當商譽存在減值的情況下，需要先判斷預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和公允價值減去處置費用后的凈額孰高后計算可收回金額，用以確定商譽減值損失金額。實務中，當商譽存在減值的情況下，資產評估師可能存在僅測算預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價值減去處置費用后的凈額中一個值作為可收回金額。一般都以資產不存在銷售協(xié)議和活躍市場，且采用與相同或類似資產組交易案例或比較對象數據進行比較也不可行，因此導致公允價減去處置費用后的凈額無法可靠估計作為理由。但是僅測算預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價值減去處置費用后的凈額，可能會導致過度計提商譽減值損失。

根據公允價值準則的相關規(guī)定，公允價值無法可靠估計的問題是可以通過修正不可觀察輸入值來實現(xiàn)的。

應對措施：

注冊會計師需與資產評估師做充分溝通，使資產評估師了解可收回金額的取得，需先對預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和公允價值減去處置費用后的凈額進行比較，選孰高者。對于在測算公允價值時存在的困難，可以積極幫助資產評估師尋找同行業(yè)類似資產的最近交易案例，共同探討市場法、收益法、成本法三種方法中最適宜估計公允價值的方法。

（三）可收回金額計算使用數據不合理問題

資產評估師在估算可收回金額時，可能存在不加自己的分析判斷以管理層預測數據為準的偏向，以預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為例，總結常見的問題如下：

1.預測未來現(xiàn)金流量數據不恰當

比如業(yè)務在收購后未發(fā)現(xiàn)明顯變化的情況下，預測未來年度收入均高于收購時對應年度的預測收入，預測期中毛利率明顯高于收購基準日所在的年度及歷史年度毛利率，但無合理的理由；比如預測的銷售數量與公司產能不匹配，毛利率與行業(yè)市場的整體變化趨勢不一致，但無合理的支撐依據；比如應收款項周轉率、存貨周轉率、應付款項周轉率等呈逐漸下滑的趨勢，且當年經營狀況發(fā)生重大不利變化，在預測未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，仍使用了以前年度的平均周轉率，與企業(yè)歷史數據、實際經營狀況不匹配。

2.預測折現(xiàn)率使用不當

未使用稅前折現(xiàn)率，或者折現(xiàn)率模型的選取、企業(yè)風險系數β選取的可比公司等參數指標前后未保持一致，但是無合理的理由。

3.與資產組口徑前后不一致

資產組認定時未包含營運資金，但是在預測未來現(xiàn)金流量時卻考慮了期初營運資金的影響；或將大額其他應付款認定為經營性負債納入資產組，但是在預測未來營運資金時又剔除了該筆負債對未來現(xiàn)金流量的影響，導致前后口徑不一致。

應對措施：

（1）注冊會計師需將預測現(xiàn)金流量所使用的數據，與歷史數據、已批準的經營計劃、管理層盈利預測等進行比較；結合被審計單位的行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢，與同行業(yè)數據進行比較；關注預測數據前后是否保持一致；并將基礎數據與其他支持性證據進行核對。

（2）注冊會計師需將前期預測的本期數與實際完成情況進行比較，了解產生差異的原因，評價前期未實現(xiàn)因素對當期的影響以及該影響對未來是否持續(xù)，關注管理層是否及時恰當地修改預測數據。若是前后兩期商譽減值損失金額測算存在巨大變動，則還要關注以前年度商譽減值審計是否存在重大會計差錯。

（3）注冊會計師需充分關注期后事項。一方面資產負債表日預測期后未來現(xiàn)金流量的第一年情況是可以直接以期后企業(yè)實際經營情況進行驗證的，若存在差異，注冊會計應考慮差異產生的原因，若源自原先預測的不合理，則需要結合期后實際經營數據作及時的調整修正，若為特殊事件導致則需要判斷其影響程度進行謹慎估計；另一方面需要關注是否存在資產負債表日后調整事項，關注該調整事項是否會對商譽相關資產組及可收回金額產生影響，有無及時跟調。

（4）若測算商譽減值重大的情況下，注冊會計師需對減值測試中采用的折現(xiàn)率、主要經營指標和財務假設執(zhí)行敏感性分析，考慮這些參數和假設在合理變動時對減值測試結果的潛在影響。

（5）注冊會計師應當及時與資產評估師就預測過程中發(fā)現(xiàn)的不合理問題進行溝通解決，以使預測數據與被審計單位的實際經營相吻合；在必要時可以利用注冊會計師聘請的專家之工作。

2021年2月3日